HUKUM PERUSAHAAN
adalah semua peraturan hukum yang mengatur mengenai segala jenis usaha dan bentuk usaha.
Perusahaan adalah segala bentuk usaha yang menjalankan setiap jenis
usaha yang bersifat tetap, terus menerus, bekerja, berada dan didirikan
di wilayah Negara Indonesia dengan tujuan untuk memperoleh keuntungan
atau laba.
Ciri khas dari perusahaan adalah :
- Bekerja terus menerus
- Bersifat tetap
- Terang-terangan
- Mendapat keuntungan
- Pembukuan.
Badan Usaha.
Perkumpulan : Dalam arti luas perkumpulan yang berbadan hukum dan tidak berbadan hukum.
Dengan ciri-ciri sebagai berikut :
- Adanya kepentingan terhadap sesuatu.
- Adanya kehendak.
- Adanya tujuan.
- Adanya kerjasama untuk mencapai tujuan.
Dalam arti sempit misalnya perkumpulan advokat seIndonesia (asosiasinya) tidak mendapat keuntungan.
Unsur-unsur usaha yang dikatakan sebagai badan hukum :
- o Adanya harta kekayaan yang dipisahkan
- o Mempunyai tujuan tertentu
- o Mempunyai kepentingan sendiri
- o Adanya organisasi yang teratur
- o Proses pendiriannya mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman
Perusahaan Dagang ( PD )
- o Aturan perusahaan dagang Keputusan dari Menperindag No. 23/MPR/KEP/1998 tentang Lembaga-lembaga Usaha Perdagangan.
- o Pasal 1 ayat (3) tentang lembaga-lembaga usaha perdagangan, lembaga perdagangan adalah suatu instansi atau badan yang dapat membentuk perseorangan atau badan usaha.
- o Surat izin bisa didirikan asal mendapatkan izin dari pemerintahan setempat.
Badan Usaha Milik Negara ( BUMN )
UU Nomor 19 Tahun 1969 tentang bentuk-bentuk BUMN
- PERJAN (Perusahaan jawatan)
- Pabrik servis.
- Merupakan bagian dari departemen
- Mempunyai hubungan hukum publik.
- Pimpinannya disebut Kepala.
- Memperoleh fasilitas dari Negara.
- Status pegawainya adalah Pegawai Negeri Sipil.
- PERUM (Perusahaan umum)
- Makna usahanya disamping pabrik servis juga mendapatkan keuntungan.
- Suatu berbadan hukum.
- Bergerak dalam bidang yang penting.
- Mempunyai nama dan kekayaan sendiri.
- Dapat dituntut dan menuntut.
- Dipimpin oleh Direksi.
- Status kepegawaiannya dalam status kepegawaian Negara.
- PERSERO (Perusahaan perseorangan)
Yaitu perusahaan dalam bentuk perseroan terbatas yang saham-sahamnya
untuk sebagian atau seluruhnya (minimal 51 %) dimiliki oleh Negara.
- Mencari keuntungan.
- Statusnya badan hukum
- Hubungan dalam usaha adalah berdasarkan hukum perdata.
- Modal dipisahkan dari kekayaan Negara
- Dipimpin oleh seorang Direksi.
- Peran negara adalah tonggak saham.
- Pegawainya perusahaan.
- Organnya terdiri dari RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham), Direksi dan Komisaris.
Sumber Hukum Perusahaan
Sumber hukum perusahaan adalah setiap pihak yang menciptakan kaidah-kaidah mengenai hukum perusahaan, antara lain :
- o Badan Legislatif ( UU )
- o Pihak-pihak yang mengadakan perjanjian untuk membuat kontrak
- o Hakim yang memutus perkara yang menciptakan yurisprudensi.
- o Masyarakat sendiri yang biasa menciptakan kopensi (dalam bidang usaha)
Pasal 1319 KUH Perdata : yang menyatakan bahwa semua perjanjian baik
bernama maupun tidak bernama tunduk pada ketentuan umum yang termuat
dalam Bab ini. (Bab I)
Bab I : Tentang perikatan pada umumnya.
Bab II : Tentang perikatan yang timbul dari perjanjian.
Pasal I KUHD : bahwa setiap undang-undang hukum perdata berlaku juga Bab perjanjian yang diatur dalam setiap undang-undang ini.
Peraturan perundang-undangan lainnya yang dibentuk oleh pemerintah :
- UU BUMN
- UU Kekayaan Intelektual
- Pengangkutan di darat, air dan udara.
- Ketentuan mengenai perasuransian.
- Perkoperasian
- Pasar modal
- Perseroan Terbatas, dsb.
Kontrak Perusahaan.
1. Kontrak perusahaan merupakan sumber pertama kewajiban serta hak serta tanggung jawab para pihak.
2. Asas kebiasaan berkontrak yaitu pasal 1338 ayat (1) Semua
perjanjian yang dibuat secara sah berlaku sebagai undang-undang bagi
mereka yang membuatnya.
3. Dalam kontrak perusahaan sering melibatkan pihak ketiga dalam hal
penyerahan barang (perusahaan ekspedisi), pergudangan, asuransi.
4. Dalam Yurisprudensi kewajiban dan hak yang telah ditetapkan oleh
hakim di pandang dengan dasar yang adil untuk menyelesaikan sengketa dan
hak para pihak
Misalnya yurisprudensi :
- Jual beli
- Putusan perkara merk Nomor /341/PK PDT/1986
- Srnopi dan Stok Nomor 1272/1984
Kebiasaan
Merupakan sumber hukum yang dapat diikuti oleh para pengusaha.
Kriteria kebiasaan yang di pakai sebagai sumber hukum bagi pengusaha :
- Perbuatan yang bersifat keperdataan
- Mengenai kewajiban dan hak yang seharusnya di penuhi.
- Tidak bertentangan dengan UU dan kepatutan
- Diterima oleh para pihak secara sukarela karena dianggap hal yang lebih dan patut.
- Menuju akibat hukum yang dikehendaki oleh para pihak.
Perjanjian Baku yaitu dimana salah satu pihak telah menuangkan perjanjian tersebut didalam format formulir.
PP Nomor 27 Tahun 1978 pasal (3)
Pengambilalihan adalah perbuatan hukum atau badan hukum atau orang
perorangan untuk mengambil alih baik seluruh atau sebagian besar saham
perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap
perseroan tersebut.
Akuisisi = Pengambilalihan (take over)
- UU Nomor 1 Tahun 1995 : PT
- UU Nomor 7 Tahun 1992 : Perbankan
- PP Nomor 27 Tahun 1978 pasal (3)
UU Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (pasal 103-105)
Wewenang untuk mengakuisisi adalah RRPS
Jeni-jenis Akuisisi :
Ditinjau dari segi kekuasaan perseroan
- Akuisisi Internal yaitu akuisisi terhadap perseoan dalam kelompok atau group sendiri.
- Akuisisi Eksternal yaitu akuisisi terhadap perseroan luar atau group sendiri atau terhadap perseroan dari kelompok lain.
Ditinjau dari segi keberadaan perseoan
- Akuisisi pinansial yaitu akusisi terhadap beberapa perseroan tertentu dengan tujuan untuk memperoleh keuntungan pinansial memperbaiki kondisi perseroan-perseroan terakuisisi.
- Akusisi strategis yaitu akuisisi engan tujuan untuk menciptakan sinergi berdasarkan pertimbangan angka panjang.
- Akuisisi Horizontal yaitu akuisisi perseroan yang memiliki
produk dan jasa yang sejenis atau pesaing yang memiliki daerah
kekuasaan yang sama dengan tujuan untuk memperluas pasar.
- Akuisisi Vertical yaitu akuisisi terhadap beberapa
perseroan yang memiliki produk atau ketentuan sejenis dengan tujuan
untuk mengurangi mata rantai dari hulu sampai ke hilir.
- Akuisisi Komkomerasi yaitu akuisisi bebrapa perseroan yang
tidak mempunyai kaitan bisnis secara langsung dengan bisnis perseroan
pengakuisisi dengan tujuan membentuk komlomerasi yag lebih besar.
Keuntungan Akuisisi
- Kelangsungan hidup perseroan terjamin karena makin kuat.
- Pengaruh persaingan dapat dikurangi
- Kedudukan atau keuangan erseroan bertambah kuat
- Arus barang ke pasaran terjamin.
- Perseroan yang rugi menjadi stabiii kerugiannya.
- Kualitas atau mutu barang dapat di tingkatkan.
Kerugian Akuisisi
- Pemegang saham royalitas makin terdesak oleh pemegang saham mayoritas
- Secara diam-diam akuisisi cenderung menuju pada pusat penguasaan ekonomi pada pusat penguasan tertentu dalam bentuk monopoli.
- Pemasukan pendapatan Negara disektor pajak akan berkurang karena daftar laba rugi menunjukan angka rendah bagi bayar pajaknya.
- Perseroan mengakuisisi dapat menguasai pasar dengan bebas sehingga menjadi pemegang monopoli dan dalam hal ini sulit di awali karena belum ada undang undang anti monopoli.
Akuisisi Bank
Diatur dalam PP Nomor 28 tahun 1999 dan Perbankan UU Nomor 10 tahun 1998
Dalam pasal 1 angka 4 : akuisisi pangambil alihan kepemilikan suatu
bank yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap bank.
Syarat Akuisisi Bank
Mendapat izin dari Bank Indonesia (penting) karena Bank Indonesia
sebagai pusat yang bertanggung jawab terhadap bank-bank yang ada di
Indonesia.
Tujuan Akuisisi Bank
- Dapat mendorong kinerja bank dan system kinerja nasional
- Tidak menimbulkan permusuhan kekuatan ekonomi pada suku cadang atau dalam bentuk monopoli yang merugikan masyarakat.
- Tidak merugikan nasabah bank
Akuisisi
Akuisisi adalah tindakan pengambil alihan saham perusahaan secara
sebagian atau secara keseluruhan guna menyelamatkan perusahaan dari
kebangkrutan.
Jadi bisa dikatakan,akuisisi bisa merupakan suatu langkah spekulasi
dari suatu perusahaan dalam menyelamatkan perusahaanya dari suatu
kebangkrutan,mengapa akuisisi bisa dikatakan sebagai suatu langkah
spekulasi,karena tak jarang suatu perusahaan yang bangkrut dan memilih
akuisisi sebagai penyelamatan akhirnya peran serta perusahaan setelah
akuisisi menjadi kian menipis karena kebijakan pengakuisisi menjadi
kebijakan yang paling dominan.
Merger
Akuisisi sebagai suatu pilihan dalam penyelamatan perusahaan tidak
selalu merupakan hal yang absurd karena akusisi itu sendiri memiliki
kekurangan tersendiri,katakanlah suatu perusahaan selamat dari
kebangkrutan karena memilih akusisisi akan tetapi di sisi lain pesan
serta perusahaan yang di akuisisi malah terpojok dengan kebijakan sang
akuisitor.
Pada merger cenderung bagaimana manajemen kedua perusahaan dapat
menstabilkan setiap kebijakan karena dalam hal ini terjadi suatu
penggabungan dua persuahaan menajadi satu perusahaan karena berbagai
factor salah satunya,salah satu perusahaan mengalami kemunduran usaha.
Pada dasarnya merger adalah suatu keputusan untuk mengkombinasikan
atau menggabungkan dua atau lebih perusahaan menjadi satu perusahaan
baru. Dalam konteks bisnis, merger adalah suatu transaksi yang
menggabungkan beberapa unit ekonomi menjadi satu unit ekonomi yang baru.
Proses merger umumnya memakan waktu yang cukup lama, karena
masing-masing pihak perlu melakukan negosiasi, baik terhadap aspek-aspek
permodalan maupun aspek manajemen, sumber daya manusia serta aspek
hukum dari perusahaan yang baru tersebut. Oleh karena itu, penggabungan
usaha tersebut dilakukan secara drastis yang dikenal dengan akuisisi
atau pengambilalihan suatu perusahaan oleh perusahaan lain.
Dilihat dari motifnya, perusahaan-perusahaan melakukan merger
sebenarnya didasarkan atas pertimbangan ekonomis dan dalam rangka
memenangkan persaingan dalam bisnis yang semakin kompetitif. Cost saving
dapat dicapai karena dua atau lebih perusahaan yang memiliki kekuatan
berbeda melakukan penggabungan, sehingga mereka dapat meningkatkan nilai
perusahaan secara bersama-sama.Merger juga dimaksudkan untuk
menghindarkan perusahaan dari bangkrut, dimana kondisi salah satu atau
kedua perusahaan yang ingin bergabung sedang dalam ancaman bangkrut.
Penyebabnya bisa karena missmanagement atau karena faktor-faktor lain
seperti kehilangan pasar, keusangan teknologi dan/atau kalah bersaing
dengan perusahaan-perusahaan lainnya. Melalui merger, kedua perusahaan
tersebut akan bersama menciptakan strategi baru untuk menghindari risiko
bangkrut.
Alasan dan Tujuan penggabungan dan peleburan.
- Memperbesar jumlah modal
- Menyamakan jalur distribusi
- Memperbesar sinergi perusahaan
- Mengurangi persaingan
Tujuan :
- Kepentingan perseroan
- Harus memperhatikan kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha
- Memperhatikan kepentingan kreditur
